LEGALブログ（リーガル社員のここだけの話）

こんにちは、システムサポート部の村上です。

株式会社リーガルでは、平成24年にISO27001いわゆるISMS認証を取得し3年が経過します。このISMS認証は一度審査に合格すればずっと大丈夫という訳ではなく、ISMS認証を維持していくために、毎年審査が行われるのですが、3年毎に更新するための大がかりな審査が行われることになっています。

今回の審査は更に特別で、ISO27001の規格の見直しが行われ、2013年版に改訂されたこともあり、その新しい規格への適合も必要になりました。色々とやることも多く、なかなか時間も取れないタイミングではありましたが、コンサルタントの力も借りながら、何とか審査までには準備が整いそうで、やっと一息といったところです。

昨年は、大手通信教育企業の個人情報流出という事件が発生しました。個人情報を取り扱うことにおいて、企業の大小は関係ありません。リーガルとしては、今回の審査にも無事に合格して、「情報セキュリティ方針」に掲げる［基本理念］や［基本方針］に則り、お客様及びクライアント企業の情報資産を安全に保護し、適切な危機管理を行い安定的・継続的なサービスの提供を行っていきたいと思います。

こんにちは、システム・サポート部の門岡です。
今回は、「キャッシュ・アウト」についてお話したいと思います。

平成26年6月20日に、会社法の一部を改正する法律案が成立し、平成27年5月1日に施行されます。今回の改正は、会社法が平成17年に成立して以来最大の改正であり、その内容は多岐にわたっていますが、その中の１つにキャッシュ・アウトに関する改正があります。

キャッシュ・アウトとは、支配株主が主導して、少数株主に対して現金を支払った上で、対象会社から締め出すことをいいます。キャッシュ・アウトにより、当該会社の完全子会社化を図ることができます（支配株主が会社の場合）。

現行法上、キャッシュ・アウトを直接の目的とする制度は存在していません。実務上は、①「全部取得条項付種類株式の取得」や、②「株式の併合」、③金銭を対価とする合併や株式交換等の「組織再編」、によってキャッシュ・アウトを実現することが可能ですが、問題点が多く、ほとんど利用されていない状況にあるようです。

そこで、改正法は、時間的・手続的コストの低減を図るとともに、キャッシュ・アウトに係る一連の手続において少数株主に交付される対価の適正性を確保するため、④「特別支配株主の株式等売渡請求」というキャッシュ・アウトを目的とする手法を新設しました（改正179条以下）。この制度は、公開会社だけでなく、非公開会社も可能である点は注意が必要です。

上記④で述べた特別支配株主の株式等売渡請求制度は、①短期的な損益の悪化による少数株主からの経営責任の追及をおそれることなく、長期的な視野に立った柔軟かつ積極的な経営を行うことができること、②株主総会に関する手続を省略することにより意思決定を迅速化すること、③少数株主が存在することによる株主管理コストを削減したりすること等を目的として利用されることを想定しています（平成26年6月6日付内閣参質186号第111号答弁書）。

そして、実務上、ある株式会社の株主が、その株式会社の全ての株式を有するという支配関係を機動的に形成する役割を果たす機能を有しています。

特別支配株主の株式等売渡請求制度の特色は、少数株主の有する株式がキャッシュ・アウトを行う株主に直接移転し、その対価として金銭が少数株主に交付され、その際、対象会社の株主総会が不要という点にあります。

株式会社の特別支配株主は、その株式会社（対象会社）の株主の全員に対し、保有する対象会社の株式の全部を特別支配株主に売り渡すことを請求することができます（改正179条1項本文）。「特別支配株主」とは、株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を有している者です（改正179条1項）。

株式売渡請求は、売渡株主に対価として交付する金銭の額又はその算定方法、売渡株主に対する金銭の割当てに関する事項等、所定の事項を定めて行います（改正179条の2第1項）。特別支配株主は、株式売渡請求をしようとするときは、対象会社に対し、その旨と上記所定の事項を通知し、その承認を受ける必要があります（改正179条の3第1項）。

対象会社が承認したときは、取得日の20日前までに、売渡株主に対し、承認をした旨、特別支配株主の氏名又は名称、住所等所定の事項を通知しなければなりません（改正179条の4第1項1号）。また、売渡株式の取得に関する書面等の開示が事前（改正179条の5）と事後（改正179条の10）に予定されています。株式売渡請求をした特別支配株主は、取得日に売渡株式の全部を取得します（改正179条の9第1項）。

改正法は売渡株主等の保護を図るため、以下の救済措置を設けています。事前の救済措置として、売渡株主は、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができます（「差止請求」、改正179条の7第1項）。事後の救済措置として、売渡株主等であった者は、売渡株式等の取得の無効の訴えを提起することができます（改正846条の2第1項）。

こんにちは、サポート部の永井です。

以前の記事にQRコードを読み取る機能が装備されたら手入力の必要がなくなるという記事を掲載しました。また現在“権”には登記情報読取が装備され、情報を手入力せず活用する機能があります。より便利にはなっていきますが、手入力、つまりキーボードで入力する必要が全くなくなるということはないですよね。文字入力する必要は絶対ありますが、キーボードってローマ字などのボタン以外にも色々ボタンがあり、押したら壊れる？ 爆発する？ そんな訳はないです(笑)、が、「このボタンなに？」と疑問を持たれることも多いと思います。

今回は私が便利だと思うボタンをご紹介します。過去の記事にはショートカットキー紹介もありましたが、今回はキーボードのボタン１つだけでできちゃう機能です。

｢F2」→選択したファイルの名前変更やエクセルのセル内編集ができます。

｢F7」→入力中の文字を全角カタカナに変換します。

｢F9」→入力中の文字を全角英数字にします。

｢F10」→入力中の文字を半角英数字にします。

｢PrintScreen」→その名の通り、画面をコピーします。
ちなみに、「PrintScreen」と同じボタンに印字されてる「SysRq」は昔の名残で今のパソコンでは機能しないようです。

｢INSERT」→文字入力を上書きモードにします。
(これが厄介でEnterキーの隣にあるので間違えて押してしまった後、文章途中に文字入力すると後ろの文字が消えてしまう事態に(ーー;)。。。）

｢Windowsボタン」→キーボードの左下に波打った四角が4つ固まりになった絵のボタンです。キーボードによってはWindowsの旗のマークです。このボタンを押すとスタートメニューが出ます。

と、他にもありますが、私が文字入力や資料作成時、サポートでお問い合わせを頂いたときにご案内するボタンを紹介致しました。気になる方はお調べになってみてください。\

ちなみにキーボードの配列は一般的にQWERTY配列というらしく、この配列には諸説あるようです。ある説では、配列はタイプライター時代に採用された配列で、タイプライターをプレゼンテーションするために「TYPE WRITER」と打ちやすくしたというものがあります。お使いのキーボードを見てください、上から２行目にあるキーだけで打てるんです。おもしろいですね。

こんにちは。システムサポート部の柏村です。

今回は時々お客様からもお問い合わせいただく、｢AdobeFlashPlayer｣の更新についてお話したいと思います。パソコンを起動すると時々出てくるもので、「何だこれは？」と思う方もいらっしゃると思いますが、実は｢AdobeFlashPlayer｣の更新は、パソコンの環境にとっては結構重要なものです。

｢でもこれが何なのか良くわからないし、仕事で使うパソコンの設定が変わっちゃったら困る！｣という方もいらっしゃると思います。そこで、そもそも｢AdobeFlashPlayer｣とはなんなのか？必要なのか？更新しないとどうなるのか？　というところのお話をしていきます。

｢AdobeFlashPlayer｣とは｢Adobe Flash｣（アドビシステムズという会社が開発している、動画やゲームなどを制作するソフトウェア）で作成したコンテンツを、インターネットエクスプローラなどで再生するためのソフトです。

Youtubeなど動画サイトの動画とかYahooなど多くの検索サイトで画面の右側や上部に出てきて勝手に動いている広告（広告だけじゃないですが）のようなアレの事です。

さて、これは必要なのか？、更新しちゃって良いのか？というところですが｢更新はしたほうが良い｣です。｢仕事用のパソコンで動画なんて見ないし、インターネットもほとんどしない｣という方でも更新はしたほうが良いと思われます。

その理由はセキュリティ的なもので、更新をしないと｢たまたまインターネットで閲覧をした｣｢たまたまインターネットで動画を見た｣などとという時にウイルス感染する可能性があります。

具体的には、この脆弱性を悪用された場合、アプリケーションプログラムが異常終了したり、攻撃者によってパソコンが制御されたりする可能性があります。なので、面倒ではありますが、極力更新をしたほうが良いです。

そのほか、｢AdobeReader｣や｢AdobeAcrobat｣も同様に、極力更新はしたほうが良いです。理由は同じようなことですが、Web上の書式雛形などのPDFファイルをダウンロードしたりした時に上記と同様の危険性があるからです。

もしAdobeFlashPlayerの｢更新の画面を消してしまった｣｢更新をしていなかった｣という方は、以下のような方法で更新が可能です。

(1) コントロールパネルから｢FlashPlayer｣をクリックします。

(2)［高度な設定］をクリックし｢ActiveXのバージョン｣を確認します。
その後、［今すぐチェック］をクリックします。

(3) インターネットでAdobe社のページが開きます。
ページ内に以下のような記載がありますので、(2)で確認した｢ActiveXのバージョン｣と比較します。比較してバージョンが同じであれば、現段階では更新の必要はありません。

(4) 比較したバージョンが古いようであれば、画面内の｢FlashPlayerダウンロードセンター｣をクリックすると更新版のダウンロード画面が出てきます。

(5)「今すぐインストール」をクリックして、画面の指示に従っていけば完了します。
「オプションのプログラム」のところについては不要なものはチェックを外して下さい。

常に最新の状態に保っていればセキュリティー的にも安全なのでぜひ更新してください。

こんにちは、システムサポート部の友近です。

NHK朝の連ドラの「マッサン」が話題になっています。モデルになったのは日本のウィスキーの父と言われる竹鶴政孝氏とリタ夫人、ニッカウヰスキーの創業者です。

竹鶴氏がウィスキー作りを学びにスコットランドに留学中知り合ったのがリタ夫人なのですが、親にも親戚にも反対され教会で結婚できず、結婚登記所での結婚式になったとニッカのホームページにも書かれています。

えっ？　結婚って登記所でするの？

イギリスでの結婚には大きく分けて3つ。国教会での結婚か登記所での結婚か、それ以外の場所で結婚（ホテル、城など、予め許可を受けている施設で結婚）。ただそれ以外の場所での結婚というのは最近できるようになったもので、100年前なら教会か登記所でということになります。

登記所での結婚というと市役所の窓口に婚姻届を出すだけみたいなのを思い浮かべますが、登記官が正装して登場。誓いの言葉まで問いかけるそうですからこれはもう完全な結婚式です。教会での結婚の場合は結婚することを決めた後、掲示板に40日間掲示し異議申し立てが無いことを確認します。40日間というのはノアの洪水がこれだけ続いたことに因むそうで、これに準じて登記所での結婚でも21日間異議申し立てが無いかどうか待たなくてはいけないようです。

異議とは、この結婚が重婚に当たるかとか、近親婚に当たるとかを申し立てることで、戸籍制度が無いのでこんな面倒なことになるわけです。日本ならば謄本を取り寄せれば終わりですから。どうして戸籍制度が無いのか不思議ですが、世界的に見ると日本の方が例外です。中世ヨーロッパでは識字率が低く騎士階級でも無筆者は珍しくないので、騎士叙任式の最後には「今日のこの日の誓いを忘れないように」新たに騎士になった男を殴りつけました。映画「キングダム・オブ・ヘブン」のクライマックスでそれが実に効果的に使われています。結婚式も同じで、結婚の事実を忘れないように親戚同士で殴り合ったそうです。支配層ですら読み書きが怪しいような社会だと戸籍制度を運用すること自体が難しいのでしょう。そういう記録がしっかりしているのは教会だけだったので（聖職者は聖書を読むために読み書きができる）、出生（洗礼）も教育も結婚も埋葬も教会が一手に引き受けていたわけです。

今日でも国教会での結婚式が単なる儀式ではなく法的な効力を持つのは、そういう伝統の上にあるというわけで、イギリスにおける宗教と国家というのは私たちが考えるほど明確に分かれているわけではないということでしょう。

もしもこの登記所での結婚というのが直輸入されていたらと思うとちょっと面白いですね。その際には司法書士の先生方は関連書類を準備したうえで、紋付き袴を着て立会人として出席されるのでしょうか。そして式の後には新郎新婦と殴り合いを…

さて帰国した夫婦は「日本人に本格ウィスキーを飲んでもらう」ために奮闘するわけですが、その顛末はNHKに譲ります。今や日本のウィスキーは本場のスコットランドでも高く評価されいわば恩返しをしている状態です。竹鶴氏が帰国してから100年。一つの文化を受容し消化し新たな提案ができるようになるのに100年かかったということです。まあそんなものなのでしょう。それっぽいものは誰にでもすぐにでもコピーできますが、本物はそうはいかない。竹鶴氏はその本物を追い求めたわけですから。

弊社が法律とコンピュータを標榜し産声を上げてもう30年近く経ちました。いやいやまだ30年。コンピュータと法律という全く異なる文化を融合させ、これぞと言う製品を作り出すにはまだまだ時間がかかるようです。

はじめまして、システムサポート部の井上です。

リーガルに入社して、はや半年が経とうとしています。
初めの頃に比べて大分雰囲気にも慣れてきました。現在、弊社には"権"・"護"・"表"をはじめとするいろいろな製品ラインナップがあって、それぞれ様々な機能が装備されているため、少しでもお客様に便利に使っていただけるよう今は製品やサポートに関しての勉強中です。これからもお問い合わせに対してすばやく回答ができるように日々努力をして知識や経験を積んでいきたいと思います。

まだまだ未熟者ですが、よりよいサポートができるように精一杯の対応を心掛けて頑張りますので、今後ともよろしくお願い致します。

ここからは、ご存知かもしれませんが“権”の便利な機能を紹介したいと思います。

相続関係説明図を作成するにあたり、普段はどこから作成されますか？Wordの画面ですか、それとも相関図データの画面からですか？『相関図データ』を使用して作成すると、入力の際に簡易的に図が表示されて今入力している部分が一目でわかりとても使いやすいです。その中の一部の機能として、以前のバージョンから装備されてはいますが、右クリックを使用して配偶者を伴わない子の追加をすることが出来ます。

他には関与者を右クリックした際出てくるメニューから「切り取り」を選び、別の場所に「貼り付け」することで選択した関与者以下のツリーが移動するため、再度入力する手間を省くことも出来ます。

今後、ご利用される機会がありましたら、ぜひ一度お試しください。

こんにちは。システムサポート部の三好です。

つい先日、アメリカのMicrosoft社が次期WindowsOSである「Windows10」を発表しました。「XP→Vista→7→8」と来て「9」をスッ飛ばしていきなり「10」です。(笑)
なぜ「9」が飛ばされてしまったのかは今のところ不明ですが、何はともあれ来年2015年の後半頃にはWindows10が発売される予定となっているようです。

まだ新機能の一部しか発表されていませんが、仮想デスクトップなるものを追加して複数のデスクトップを切り替えながら利用できるようになっていたり、ディスプレイを上下左右に4分割してアプリを隙間なくレイアウトできたりと、なかなか面白そうな機能が追加されたようですね。

新しいOSが発表されるとワクワクしますが、それ以上に私たちのように業務用アプリケーションを作成している立場からしますと期待と不安が入り混じった何とも言えない感情が沸き起こります。

今まで通りアプリケーションや周辺機器がまともに動くのか？ 新しいOSに公官庁のシステムがいつ対応するのか等々…。お客様に安心してお使いいただける商品をお届けするために新しいOSリリース後もチェックチェックの嵐！ 嵐のような動作チェックを終えて初めてお客様に「Windows10対応」とお知らせできるわけです。

そんなチェックをする我々にとっても、そしてOSと共にリーガル製品を使っていただくお客様にとっても安心安全で少しでも長く安定して使えるOSであることをWindows10に期待したいですね！

追伸
Windows10ではスタートメニューが完全復活するようです。やっぱり使い慣れたメニューが戻ってくるのはホッとしますね。

システムサポート部の村上です。

今年の夏も、台風やゲリラ豪雨の影響で各地で浸水や土砂災害などが発生しておりますが、皆様のところは大丈夫でしたでしょうか？
自然が相手なので対策がなかなか難しく非常に怖いですね。

怖いと言えば、つい先日のことですが「Windows UpdateでPCが起動不能になるトラブル発生」というニュースが流れました。Yahoo!のトップニュースでも取り上げられておりましたので、ご存じの方も多数いらっしゃると思います。

Windows Updateは、セキュリティに関する更新が含まれるので、できるだけ適用するべきであるため、自動でUpdateが実行されるように設定されていることが殆どです。

このため、PCが起動している間に自動でUpdateが行われるため、なかなか防ぐことが難しいですし、問題が発生するかどうかは、Update配信された直後には知り得ないのが現状です。

幸い、日本ではお盆に重なったことで、PCを起動されておらず、対策が取られた18日以降にUpdateが行われたことで被害に遭われなかったというケースも多かったのかもしれません。

Microsoft®が行うUpdateでその被害の規模から考えると、ある意味、自然災害に匹敵するような怖さを感じたニュースでした。

今回のトラブルのように、PCが起動しなくなってしまう場合は、電話だけのサポートでは限界があります。
今後は、このような致命的な不具合を配信しないようにして欲しいものです。

弊社も、安心してご利用していただける製品の開発とサービスの提供をしていきたいと思います。

こんにちは。システムサポート部の門岡です。今回は「タックス・ヘイブン」について述べてみたいと思います。

4月から消費税率が3％アップしました。3月までであれば、昼食代が500円を超えなかったのに、4月からは同じような物を購入しても500円を少し超えたりします。何気ない昼食時の一コマに、消費税率がアップしたことを実感させられます。たしかに、増え続ける社会保障費を賄うためには、増税は仕方ないと思うこともあります。しかし、中低所得者からすると疑問に思うことがあります。なぜでしょう？

ご承知の通り、日本の所得税制は累進課税を採用しているので、所得税負担率は、所得が増えるにしたがって右肩上がりになるはずです。しかし、現実には所得が1億円の場合の28.3％をピークに、それ以上は下がっているのです（所得100億円で13.5％）。大きな声では言えませんが、実際、高額所得者や大企業の中には、後述する「租税回避」や「脱税」をするケースがあります。また、そうした「租税回避」や「脱税」を助けるカラクリが存在しています。そのカラクリが「タックス・ヘイブン」です。

｢タックス・ヘイブン」とは、一般に「税金がない国や地域」あるいは「税金がほとんどない国や地域」を指します。志賀櫻著「タックス・ヘイブン」（岩波新書）によると、ケイマン諸島、バハマ、バミューダ、ブリティッシュ・バージン・アイランドなどカリブ海にある島のグループが典型例ですが、スイス、リヒテンシュタイン、オーストリアなどのヨーロッパの小国も有名です。そして、タックス・ヘイブンには、次の３つの特徴があると言われています。①まともな税制がない、②固い秘密保持法制がある、③金融規制やその他の法規制が欠如している。

大企業や高額所得者の中には、何らかのスキームを使って、所得を日本から海外のタックス・ヘイブンに逃がし、その分の税金を納めずに済ませていたりするのです。架空の仕入れを計上する等して違法に税金を納めなければ「脱税」になり、刑事罰や重加算税を課せられます。一方、頭を使って「節税」（非難される性質のない税金を減らす努力）対策を講じるのであれば何ら問題はありません。

ところが、いわゆる「租税回避」（「脱税」と「節税」の中間に位置する行為で課税処分を受けるべきであるか否かが直ちには明らかでない行為）になるとお手上げ状態です。ある事件では、日本の高額所得者がスイス（タックス・ヘイブン）に転居してスイスの居住者となり、日本法上は非居住者となりました。国籍上は日本人でも日本国の非居住者であれば、法律上は所得税の納税義務がありません。この事件では、日本とスイスの条約の規定に基づき両国の課税当局の協議により、その高額所得者は日本国の居住者であるということで決着がつき、納税義務を課せられました。

また、別の事件では、納税者が敗訴し課税当局が勝訴しましたが、企業が持つ何らかの含み利益が、第三者割当増資というスキームを使うことによって、海外に移転されて、日本の課税当局の課税権限が形式的に及ばなくなりました。もちろん、高額所得者や大企業のすべてが脱税や租税回避をはたらいているわけではありません。しかし、「節税」「租税回避」「脱税」の境界は極めてあいまいであるため、タックス・ヘイブンに所得や利益を逃がして、本来なら国に納めるべき税金を払わないで済ませている高額所得者や大企業は多数存在しているようです。

そのツケを負わされているのが、中所得者・低所得者の多くの市民です。最近、法人税の実効税率を欧米並みに引き下げる議論がなされていますが、くれぐれも租税の公平な分担を忘れないで欲しいものです。そのためにも全世界規模でのタックス・ヘイブン対策が必要です。なお、志賀櫻氏によれば、タックス・ヘイブンの真の問題は低税率の問題に止まらず、その秘密性、情報の非開示にあるようです。

※タックス・ヘイブンを利用する租税負担ゼロのカラクリ
（志賀櫻著「タックス・ヘイブン」（岩波新書）P101から引用）

こんにちは。システムサポート部の永井です。

今年も始まってもうすぐ半年になります。早いものですね。さて、今日6月2日からオンライン申請に関する法務省の仕様が変更となりました。中でも、私が注目する変更点は債権・動産譲渡登記に新たな申請の方式が認められたことです。

従来の債権・動産譲渡登記はオンライン申請と書面申請の2通りでした。オンライン申請は申請人の電子署名を要するため現実的には利用が難しくそのためほとんどの場合、書面申請で行われていたのではないでしょうか。今回追加された「事前提供方式」はオンライン申請システムを利用した方式となります。

｢事前提供方式」の詳細は法務省のホームページをご覧ください。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00080.html

この事前提供方式にはたくさんのメリットがあります。
１、申請書提出前に登記事項の形式エラーについてチェックが行われ
　　また送信後、必要があれば法務局に登記事項について事前相談ができる
２、オンライン送信後は処理状況を
　　オンライン申請と同様に確認することができる
３、書面時よりコストを下げられ、手順失敗の心配もない

上記1，2は法務省のホームページにも記載があるところですが、3は私が先生方のサポートしている中でメリットに感じたところです。

書面申請する場合はCD-ROMに登記事項ファイルを書き込む必要があります。書き込みに失敗してしまうと手続きが滞ってしまうこともありますし、CD-ROMを用意しなければならないためコストがかかります。事前提供方式であれば上記の点を気にすることなく安全かつ迅速に手続出来ます。電子署名も不要ですので、さらにハードルも下がって利用しやすくなりますね。

株式会社リーガルではこの新方式にも対応した製品をご用意しています。是非この機会に債権・動産譲渡登記の事前提供方式を利用されてみてはいかがでしょうか。

●債権譲渡登記申請ソフト
http://www.legal.co.jp/products/saiken/saiken_1.html

●動産譲渡登記申請ソフト
http://www.legal.co.jp/products/dousan/dousan_1.html